连亏三年多后，集装箱地板制造商康欣新材（600076.SH）拟向半导体转型。
1月20日晚间，康欣新材公告，公司拟通过受让股权加增资的方式，使用现金3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（下称“宇邦半导体”）51%股权。标的公司按照收益法确定的评估价值为6.92亿元，增值率为430.80%。
本次交易设置了业绩对赌，业绩承诺方承诺宇邦半导体将在未来三年实现合计实现不低于1.59亿元的净利润。而康欣新材本次股权转让将分五期支付，后三期转让款与宇邦半导体是否实现业绩承诺直接挂钩。
时代周报记者注意到，在本次康欣新材发布跨界半导体公告前，公司股价已提前启动，在近30个交易日中，累计上涨超60%，并于1月20日走出涨停板。
1月20日晚间，上交所就本次收购向康欣新材下发问询函，要求公司说明交易的合理性、标的公司业务可持续、大额评估增值的原因及合理性、是否存在内幕消息泄露、标的公司业绩承诺的可实现性等五大问题。
1月21日，康欣新材盘中跌停，报收4.26元/股，下跌9.75%。
拟近4亿元收购半导体公司，溢价超430%
据康欣新材公告，公司本次拟以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本，以自有资金8000万元认购宇邦半导体新增注册资本249.22万元。公司本次合计以3.92亿元取得宇邦半导体51%股权。
宇邦半导体成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商。据QYResearch调研数据，2024年，全球修复设备市场规模已达到37亿美元；预计到2030年将增至84.9亿美元，年复合增长率（CAGR）为13.8%。
深度科技研究院院长张孝荣1月21日向时代周报记者分析称：“目前国内市场由海外设备原厂（如应用材料AMAT、泛林Lam、东京电子等）主导，提供闭环维修服务；第三方服务商较少，集中于日本、美国和中国台湾。中国大陆相关企业处于起步阶段，数量较少，凭借成本优势与本地化服务切入成熟制程领域，尚未形成规模，整体市场集中度高、技术壁垒强。”
业绩方面，宇邦半导体2024年及2025年前三季度分别实现营收1.50亿元、1.66亿元；净利润分别为1399.47万元、780.64万元；扣非净利润分别为1300.27万元、2218.15万元。
截至2025年9月末，宇邦半导体存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额2.49亿元，其中对客户B账龄1～2年金额高达1.17亿元。
本次收购设定了业绩承诺，业绩承诺方承诺宇邦半导体于2026—2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元（三年累计经审计净利润不低于1.59亿元）。
对此，上交所要求康欣新材说明本次宇邦半导体业绩承诺的可实现性、是否存在跨期确认收入的情形、2025年前三季度净利润扣非前后差异较大的原因等。
时代周报记者注意到，本次康欣新材收购宇邦半导体共分五期支付交易对价。康欣新材在五个时间点将分别支付股权转让款及增资款合计8233.60万元、2.63亿元、1558.40万元、1558.40万元、1558.40万元。其中，后三期支付的先决条件包含了宇邦半导体在相应报告期完成业绩承诺。
本次收购中，宇邦半导体被分别采用收益法、资产基础法进行评估，康欣新材最终以收益法评估结果作为最终评估结论，宇邦半导体按照收益法确定的评估价值为6.92亿元，增值率430.8%。
上交所要求康欣新材补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合宇邦半导体未来经营不确定性等风险，充分揭示商誉减值风险及对公司的影响；说明资产基础法下评估增值的原因及合理性。
3年亏超8亿元，公告跨界前股价持续大涨
康欣新材于2015年借壳青鸟华光实现上市，公司主要从事集装箱地板、优质、新型木质复合材料、可装配式木结构建筑构件的研发、生产和销售。其中，集装箱地板业务为公司的主要收入来源，2024年该业务占公司总收入的80%以上。
近年来，由于集装箱行业正处于周期性低谷、行业竞争形势严峻，康欣新材业绩持续承压。公司2022—2024年分别净亏1.92亿元、2.97亿元、3.34亿元，3年累计亏损超8亿元。
2025年前三季度，受集装箱市场需求放缓影响，康欣新材集装箱地板订单量减少，销售价格回落。公司前三季度营收同比下滑43.74%至2.78亿元；净亏1.89亿元。
截至2025年第三季度末，康欣新材有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。公司货币资金余额为3.20亿元。
在此背景下，康欣新材拟收购的标的公司主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大，这引起监管的关注。
上交所要求康欣新材说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购宇邦半导体的原因、进一步补充披露本次交易的资金来源，说明公司是否具备支付能力。
时代周报记者注意到，康欣新材正在逐渐出售公司林地资产。据康欣新材1月9日公告，公司拟通过全资子公司湖北康欣科技开发有限公司（下称“科技公司”） 转让位于陕西洋县、西乡、凤县、石泉、留坝、平利等6个区域的林地资产。上述标的资产对应评估价值为13.13亿元。
这次拟跨界并购半导体公司，相关整合安排也面临难题。康欣新材表示，公司目前的企业文化、管理体系、激励政策等与宇邦半导体存在差异。本次交易完成后，公司将通过委派董事、管理人员等核心职位，强化对宇邦半导体的治理管控，全面参与宇邦半导体的公司治理和经营管理事务。
资深投行人士王骥跃向时代周报记者分析称：“这种跨界并购的案例，派出董事只是为了达到法律意义和会计意义上的实际控制的形式标准，并不是真的要实施实际控制。大多数的跨界并购，都是由标的的管理团队继续经营，上市公司方更多只是在考核和激励上提出要求，以及在内控上作出要求。”
上交所也要求康欣新材说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力等。
关于公司目前是否有具备管理半导体行业公司能力的董事、高管人选等相关事宜，时代周报记者1月21日向康欣新材发送采访函，截至发稿，未收到回复。
此外，康欣新材在本次披露跨界收购半导体标的前，公司股价已出现暴涨，1月20日公司股价涨停，公司股票近30个交易日股价涨幅60.54%。上交所要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
本文来自微信公众号“时代周报”，作者：宋逸霆，36氪经授权发布。
