10月10日下午，中国国家市场监督管理总局（下称“市场监管总局”）发布公告称，因高通公司（NASDAQ:QCOM，下称“高通”）收购Autotalks公司未依法申报经营者集中，涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》），依法对其开展立案调查。
一位高通发言人对《财经》回应称，“我们正就此问题与市场监管总局全面配合。高通致力于支持客户及合作伙伴的发展与成长”。（We are fully cooperating with SAMR in this matter. Qualcomm is committed to supporting the development and growth of our customers and partners.）
对Autotalks的收购于2023年由高通发起，并迫于各国的反垄断监管压力而放弃。但让人意外的是，今年高通不仅重启收购，并且完成了交易。当地时间6月5日，高通在其官网宣布，其旗下子公司高通技术（Qualcomm Technologies, Inc.）已完成对以色列初创公司Autotalks的收购。Autotalks是一家成立于2008年的无晶圆厂半导体公司，推出了业界首款专用V2X芯片组，V2X技术能通过车辆和周围基础设施之间的实时数据交换来支持自动驾驶系统。
以手机芯片出名的高通也有类似的产品——骁龙数字底盘平台。据高通官网的新闻通稿介绍，通过收购，高通将Autotalks的产品整合到骁龙数字底盘产品组合中，支持所有主要的全球通信标准，并扩大其在汽车领域的影响力。
总部位于美国加州圣地亚哥市的高通收购一家以色列初创公司，为何引发中国反垄断机构的关注与调查？
当地时间10月10日，美股高通盘前跌2.8%。开盘后，高通股价持续下跌，截至当日收盘，跌幅达到7.29%。当日，美股三大指数均收跌，其中，纳斯达克指数跌3.56%，标普500指数跌2.71%，均创4月10日以来最大单日跌幅。
美国东部时间10月10日高通股价走势。图源：网络截图
01 曾被放弃，后又重启的并购
高通公司对Autotalks公司的并购已持续数年，一度被放弃，但在今年又被重启，且迅速完成。
当地时间2023年5月8日，高通首次宣布，其子公司高通技术已达成最终协议，将收购 Autotalks。据多家媒体披露，这笔交易规模约为3.5亿至4亿美元。
很快，这笔规模不大的交易就引发了全球多个反垄断执法机构的关注。当地时间2024年3月24日，高通在一份声明中披露，主动终止了这一收购，原因是“未能及时获得监管部门的批准”。
公开信息显示，最大的反垄断监管压力来自英国竞争与市场管理局（CMA）。CMA于2023年9月开始调查这笔交易，并于2024年2月27日启动了反垄断审查。根据CMA网站2024年3月25日发布的一份声明，高通已于同年的3月15日告知CMA，放弃该并购计划。
美国联邦贸易委员会（FTC）也一直在对该交易进行深入调查。2024年3月25日，FTC竞争局局长亨利·刘（Henry Liu）针对高通放弃收购Autotalks的决定发表声明称，FTC曾担忧该交易可能会损害V2X芯片组及相关产品市场的竞争，终止该交易将保持相关市场的强劲创新和价格竞争。“对于希望购买高性价比，且具备V2X 通信功能汽车的消费者而言，这无疑是一项利好。”亨利·刘说。
中国市场监管总局此前亦对此交易给予关注。2025年6月6日，市场监管总局（国家反垄断局）发布《中国反垄断执法年度报告（2024）》。该报告披露，2024年对两起未达申报标准，但可能具有竞争问题的高科技领域经营者集中发起调查，其中一起并购因监管压力放弃交易，另一起并购则依法提交申报。尽管报告未透露具体交易主体，但多位业内人士认为，其中“因监管压力放弃的交易”，就是指高通对Autotalks的并购。
据中国《反垄断法》，该跨国交易构成经营者集中，参与集中的经营者在中国境内的营业额达到一定的申报标准，则该交易需要向中国反垄断执法机构申报，经批准后方可实施，否则可能被认定为违法。
此外，据2024年1月26日施行的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（下称《申报规定》），经营者集中虽未达到营业额标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。这意味着，即使一项交易在营业额指标上没有达到法定的申报标准，但反垄断执法机构仍有权要求交易方申报，若未申报，将被调查。
今年 6 月，高通宣布，不仅重启了并购 Autotalks 的 交易，而且交易已经完成，这引发了中国乃至全球反垄断业内人士的持续关注。今年 7 月，社交媒体信息显示， Autotalks 前 CEO （首席执行官 Hagai Zyss ）已任高通产品管理副总裁，这表明双方合并已在进行中。
02 立案调查意味着什么？
市场监管总局认定高通收购Autotalks未依法申报经营者集中，涉嫌违反《反垄断法》，并对其立案调查，意味着什么？
据2024年12月10日实施的《横向经营者集中审查指引》（下称《审查指引》）第二条规定，经营者集中审查是事先预判性审查，目的是通过评估集中可能对相关市场竞争状况带来的改变，预防和制止具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
该条款规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。
但该交易在营业额或市场份额等指标上可能并没有达到法定申报标准。
此前，有多位不愿具名的半导体行业人士对《财经》分析，Autotalks这类初创企业规模不大，在中国的营业额也较小，可能并未达到“上一会计年度在中国境内的营业额超过8亿元人民币”的申报标准。
今年6月，据媒体报道，Autotalks曾被视为以色列最有前途的科技公司之一，但最终被高通以不到1亿美元的价格收购，远低于预期，也远低于两年前的3.5亿至4亿美元的拟交易价格。
但《审查指引》显示，经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中；集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起120日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。
有接近该交易的人士对《财经》确认，2024年，市场监管总局曾对高通并购Autotalks公司发起调查，随后发现，该交易被高通放弃，但没想到，该交易在2025年又再度重启并且完成了，此过程中并未向市场监管总局申报。
而据两位了解该交易进展的人士介绍，今年早些时候，市场监管总局应该已经向高通发送了书面通知，要求该公司限期申报。
多位不愿具名的业内人士介绍，一般而言，监管部门对此类交易的直接介入，取决于交易方是否签订具有法律约束力的协议。其中一位人士称，市场监管总局发送通知的时间点，应该早于高通宣布完成交易的6月5日。
高通新闻发言人并未向《财经》证实上述人士的说法，亦未回复未向市场监管总局进行经营者集中申报的原因。
值得注意的是，如果市场监管总局通过调查认定，高通未经申报收购Autotalks的行为违反《反垄断法》，则其可能面临相应处罚。
《反垄断法》规定，经营者违法实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，责令其停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。
市场监管总局3月25日公布的《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》（下称《基准》）还规定，对于恶意违法行为和特别恶劣的违法行为，可依据法律规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额，即最高可处上一年度销售额50%的罚款。
在涉及反垄断审查和调查时，一个不容忽视的考虑因素是，中国市场对高通非常重要。
根据高通最新发布的 2024 财年（截至 2024 年 9 月底）财报，中国区（含香港特别行政区）收入为 178.26 亿美元，占其总营收 389.62 亿美元的 45.75%，此前的 2023 财年占比为 37% ，而 2022 财年则为 43% 。中国区是高通最大的全球单一市场，且是其唯一实现收入增长的主要区域市场。
本文来自微信公众号“财经杂志”，作者：郭丽琴，编辑：朱弢，36氪经授权发布。
